1.1本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所[微博]网站等中国证监会[微博]指定网站上的年度报告全文。
2013年，公司以开展精益管理、技术创新、结构调整为主线，持续提升公司科学发展能力和发展质量，完成了董事会确定的主要经营目标和各项重点工作任务，为全面实现十二五三步走规划的第二步目标奠定了的基础。
加强科技管理，持续优化创新平台。通过强化项目负责人的主导地位，采取对技术难度高、工作强度大的项目加大励力度的措施，调动了科技人员的积极性和创造性；加强责任制考核，强化了科研计划执行力度；梳理并下发实施了公司技术管理类企业标准，提升了标准化管理水平；成功设立了院士工作站，为提高公司自主创新能力，促进产研结合奠定了基础。
2013年，各类科研项目均按计划完成。其中，一个型号项目完成了定型样机试制及定型试验；四个型号项目完成了原理样机及初样机的研制、试验任务；两个型号完成公司内部评审。
加强全员、全过程精益管理。建立了精益管理工作推进体系，组织了全员培训；建成两条精益示范线，改善了现场和物流方式，提高了工作效率、降低了劳动强度；积极推进精益采购管理，降低了采购成本。
进一步完善薪酬管理体系，强化绩效和管理责任制考核。加大绩效考核力度，结合年度经营目标，分解落实绩效考核指标，加大对关键绩效、重点工作和费用控制的考核。优化薪酬管理体系薪点值方案，使薪点值更科学地与岗位贡献结合起来，努力体现员工岗位价值，并把绩效考核与管理责任制考核结果应用到薪酬管理体系。?
继续推进公司内部控制管理体系和全面风险管理体系建设的有机融合。内部控制管理体系建设方面，对公司可能遇到的各类风险进行了分析、界定，对主要业务流程进行了梳理，印发了《内部控制手册》并组织了培训，为制度执行奠定了基础。全面风险管理体系方面，完善了法律风险岗位责任制体系，提高法律风险管理人员在重大事项中的参与度，加强法律风险管理人员资格培训，提高了风险管理意识和风险识别能力，建立了风险报告机制和预警机制，有效规避了风险，保障了公司全面预算目标的实现。
继续推进组织机构的优化调整。本着加强精益管理、提高人力资源和生产资源配置效率、提高集约化管理水平、降低管理成本的原则，对科研系统分工进行了调整，对生产分厂的组织结构进行了优化整合。
加快推进公司信息化建设。某型产品信息化协同平台项目制定标准体系框架，完成三维模型建模、命名、检查、装配及标注注释规范；确定数据采集子系统与MES、CAPP系统的集成方案，完成DNC、MDC的安装、测试。
以提高素质、激发动力为重点，加强技能人才队伍建设。一是以优化技能人才队伍的年龄结构、素质结构和岗位结构为重点，鼓励各类人员向生产一线岗位流动；组织技能人员参加职业技能鉴定培训和专项技能培训，优化了技能人才队伍，提高了整体素质。二是落实两纵两横职业发展机制，选送工艺人员参加技能专项培训，落实激励措施，努力搭建技能人才事业平台、延伸技能人才的职业发展通道。
本公司所属泰兴市航联电连接器有限公司将其持有的51%的控股子公司江苏锦标电器科技有限公司股权转让，导致本年合并范围减少。
本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北方导航控制技术股份有限公司第四届董事会第四十次会议于2014年3月31日以送达、传真、邮件等方式发出会议通知，于2014年4月11日在公司二楼北侧会议厅（经济技术开发区科创十五街2号）召开。应到会董事人数8人，实到会董事8人，实到会董事人数占应到会董事人数的100%，符律、法规和《公司章程》的。公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。
一、审议通过《关于2013年度董事会工作报告的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
详细内容请见2014年4月15日上海证券交易所[微博]网站(的公司2013年年度报告全文第四节：董事会报告。
二、审议通过《关于2013年度总经理工作报告的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于2013年度经营计划执行情况及2014年度经营计划的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于〈2013年年度报告〉及〈2013年年度报告摘要〉》的议案。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
详细内容请见2014年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(《2013年年度报告摘要》及《2013年年度报告》。
五、审议通过《关于2013年度利润分配的预案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
经瑞华会计师事务所审计：2013年度公司实现合并报表归属于母公司所有者的净利润22，913，317.21?元，母公司净利润10，103，024.83?元；合并报表年初未分配利润558，073，172.14元；截至2013年12月31日，公司合并报表累计未分配利润505，510，186.87?元，母公司累计未分配利润221，060，037.11元。
经瑞华会计师事务所审计：2013年度公司母公司报表期初资本公积余额为983，547，203.37?元，本年度未发生变化，期末余额为983，547，203.37元?。
2013年度利润分配预案为：以公司2013年末总股本744，660，000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（税前），共计派发现金股利37，233，000元，剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。
本公司董事陈泽萍、尹健、丁仕达、杨金观发表意见如下：相关预案的内容、审议及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的有关；在以给予股东合理现金分红回报的同时兼顾公司发展的实际需要。同意该预案的内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、审议通过《关于董事2013年度述职报告的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于审计委员会2013年度履职情况报告的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于日常经营性关联交易的议案》。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，3票回避（共3位关联董事苏立航、夏建中、浮德海回避表决）。
预计2014年发生的日常关联交易金额为：销售商品/提供劳务发生的日常关联交易：不超过人民币4.3亿元（其中军品为4.2亿元，电脑刺绣机及零配件的相关业务为0.1亿元）；采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币1.1亿元；在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币8000万元，贷款余额最高不超过人民币3亿元。
详细内容请见2014年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(《日常经营性关联交易公告》。
十一、审议通过《关于2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于聘任2014年度审计机构并决定其报酬的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
董事会向2013年度股东大会提请聘任瑞华会计师事务所（原中瑞岳华会计师事务所）执行北方导航控制技术股份有限公司2014年度审计工作（包括年度财务审计工作及年度内部控制专项审计工作），年度审计费合计人民币88万元（其中财务审计费63万元，内部控制专项审计费25万元）。
十三、审议通过《关于修改的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
修改前：公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理4名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
修改后：公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理5名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
十四、审议通过《关于修改的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
伊春中兵矿业有限责任公司部分股权的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
详细内容请见2014年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(《关于子公司衡阳北方光电信息技术有限公司重新挂牌出售伊春中兵矿业有限责任公司部分股权的公告》。
十六、审议通过《关于提议召开2013年年度股东大会的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
详细内容请见2014年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(《关于召开2013年年度股东大会的通知》。
本公司及监事会全体公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北方导航控制技术股份有限公司于2014年4月11日在公司会议室召开了第四届监事会第二十一次会议。应到会监事3人，实到会监事3人，实到会监事人数占应到会人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的。会议由监事会郭小汀女士主持，经过充分讨论，以记名投票表决的方式通过以下议案：
一、审议通过关于《2013年度监事会工作报告》的议案。3票赞成，0票反对，0票弃权。同意将该议案提交2013年年度股东大会审议。
二、审议通过关于《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》的议案。3票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《证券法》第68 条的要求，公司监事会对公司2013年度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，意见如下：
1、公司2013年度报告的编制和审议程序规范，符律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项。
2、公司2013 年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项，所包含的信息线 年财务状况和经营。
4、公司监事会和监事本报告所载资料不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四、审议通过关于日常经营性关联方交易的议案。3票赞成，0票反对，0票弃权。报告期内，公司发生的关联交易均按国家或市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
五、审议通过关于《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案。3票赞成，0票反对，0票弃权。在募集资金的管理上，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求执行，募集资金的使用及变更符合公司项目计划和决策审批程序，不存在违规占用募集资金行为。
根据《企业内部控制基本规范》及《上海证券交易所上市公司内部控制》的有关，公司监事会对公司内部控制评价审慎审核，监事会认为：公司内部控制设计较完善，执行有效。内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理》等有关，北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2013年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
经中国证券监督管理委员会[微博]《关于核准中兵光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2009]481号核准，北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“北方导航”或“公司”）于2009年7月22日非公开发行了5，100.4964万股股票。本次发行募集资金总额82，883.0665万元，扣除发行费用2，667.0665万元后，募集资金净额为80，216万元。天健光华（）会计师事务所有限公司于2009年7月23日对此出具了天健光华[2009]综字第100021号验资报告。
截至报告期末，累计投入募集资金61，234.74万元，其中2013年投入募集资金18.48万元，剩余募集资金18，981.26万元。经2012年11月26日第四届董事会第三十次会议审议通过，将闲置的募集资金7，500.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，该募集资金已于2013年4月26日归还。经2013年5月14日第四届届董事会第三十五次会议审议，将闲置的募集资金7，500.00万元用于暂时补充流动资金，该募集资金已于2013年11月7日归还（详见《上海证券报》、《中国证券报》关于归还募集资金的公告）。经2013年12月2日召开的第四届董事会第三十八次会议审议，将闲置的募集资金7，500.00万元用于暂时补充流动资金（详见2013年12月3日《上海证券报》、《中国证券报》北方导航第四届董事会第三十八次会议决议公告），使用期限不超过6个月。
本次募集资金到账后，北方导航、西南证券股份有限公司与中国建设银行经济技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司[微博]新华支行、中国工商银行股份有限公司珠市口支行、招商银行股份有限公司宣武门支行根据上海证券交易所2008年发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理》分别及时签订了《募集资金专户存储三方监管协议》并进行了公告，公司募集资金监管协议的制定及履行符合监管要求。
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。承诺项目的变更及进展情况如下：
该项目压缩了原计划的投资金额，2009年12月2日公司召开的第三届董事会第三十六次会议及2009年12月22日召开的2009年第五次临时股东大会审议批准，变更该项目的1.7亿元资金用于非战争军事行动装备产业及反恐试训建设用地项目。该变更内容见2009年12月4日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《中兵光电科技股份有限公司关于投资非战争军事行动装备产业及反恐试训建设用地项目变更募集资金用途公告》。
为了进一步满足当今和未来军民品市场的需求，延伸光电探测转塔的产业链，在光电探测转塔产品中加入通信系统，使应用光电探测转塔的无人机和无人车实现远程传输和监测，以及光电探测转塔的远程控制，经2010年2月26日公司第三届董事会第五十次会议及2010年3月15日的2010年度第二次临时股东大会审议通过，变更该项目中的8，958.37万元用于以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司项目。该变更内容见2010年2月27日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司改变募集资金用途的公告》。
远程控制技术产品技术项目建设计划中包含自建电连接器生产线能力，为了尽快打造本公司自己的电连接器专业配套单位，2009年12月16日公司第三届董事会第三十七次会议及2010年1月5日召开的2010年度第一次临时股东大会审议通过，变更该项目中的4，032.12万元用于增资泰兴市航联电连接器有限公司（以下简称“航联公司”）项目。该变更内容见2009年12月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于增资泰兴市航联电连接器有限公司项目部分变更募集资金用途的公告》。
为了满足现代信息技术的发展，特别是通信和数据链技术的发展和应用，实现在超远程控制系列产品中加入通信系统，经2010年2月26日公司第三届董事会第五十次会议及2010年3月15日的2010年度第二次临时股东大会审议通过，变更该项目中的16，901.74万元用于以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司项目。该变更内容见2010年2月27日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司改变募集资金用途的公告》。
2009年度，北方导航用本次发行募集资金置换预先投入“智能机器人技术产品技术项目”“远程控制技术产品技术项目” 和“光电探测转塔产品技术项目”的自筹资金10，837.83万元。详细内容见2009年8月25日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》。
经2013年5月14日第四届届董事会第三十五次会议审议，将闲置的募集资金7，500.00万元用于暂时补充流动资金，该募集资金已于2013年11月7日归还（详见《上海证券报》、《中国证券报》关于归还募集资金的公告）。经2013年12月2日召开的第四届董事会第三十八次会议审议，将闲置的募集资金7，500.00万元用于暂时补充流动资金（详见2013年12月3日《上海证券报》、《中国证券报》北方导航第四届董事会第三十八次会议决议公告），使用期限不超过6个月。
募集资金支出情况较2012年度相比，只是在智能机器人技术产品技术项目上支付尾款22.83万元；在光电探测转塔产品技术项目下收到退回款项4.35万元，其他基本未发生变化。
2009年12月16日公司第三届董事会第三十七次会议及2010年1月5日召开的2010年度第一次临时股东大会审议通过，变更该项目中的4，032.12万元用于增资泰兴航联电连接器有限公司项目。该变更内容见2009年12月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于增资泰兴航联电连接器有限公司项目部分变更募集资金用途的公告》。
报告期内，泰兴航联公司经营良好，完成增资后有效地缓解了公司产能瓶颈，使科研生产能力、经营管理水平、盈利能力均得到提高，部分新型号电连接器产品及线束类产品已成为公司新的利润增长点；随着内控体系建设工作的进行，公司基础管理水平稳步提高，经营持续改善。
2013年泰兴航联电连接器有限公司实现营业收入12，874.00万元，同比增长6%；实现利润总额1，598.00万元，同比增长17%。
能力和研发能力，也对公司未来发展提供了保障。报告期内公司经营良好，通过一系列管理提升工作和内控体系的建立，管理水平进一步提高，改善了人员规模和结构，促进了科研生产的发展；稳固了其作为国内地空通信设备主要研制和生产厂家的地位，使该公司各项业务实现稳步增长。
2013年实现营业收入33，517.00万元，同比增长29%；实现利润总额10，390.00万元，同比增长42%。
公司2011年8月17日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意终止该项目并将不再投入的17，000万元募集资金中的16，000万元用于永久补充流动资金，本次补充流动资金主要用于主营业务生产经营方面的归还银行贷款及减少新增贷款。剩余的1，000万元暂存募集资金专户并根据公司募集项目实施情况，待决策后使用。详见2011年8月2日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》。
经核查，保荐机构西南证券股份有限公司认为：2013年度发行人募集资金存放与使用情况符合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司持续督导工作》、《上市公司募集资金管理办法》等的。
本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●交易内容：本公司的子公司衡阳北方光电信息技术有限公司（以下简称：衡阳光电）挂牌出售其所持有的中兵矿业有限责任公司的8.466%股权，对应的注册资本金额为1058.75万元。本次交易挂牌价格依照以2013年11月30日为基准日的评估结果，转让底价不低于902.68万元。
伊春中兵矿业有限公司（以下简称：中兵矿业）是北方导航控制技术股份有限公司的控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司（以下简称：衡阳光电）投资的控股子公司。中兵矿业注册资本12500万元，主要从事有色金属选矿、黑色金属选矿、加工及销售等业务，其股权结构为：衡阳光电出资10000万元，持股80%，中兵矿业投资集团有限公司（原泰瑞矿业集团有限公司，以下简称中兵投资集团）2500万元，持股20%。
本公司于 2012 年 1 月 17 日召开的第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于子公司衡阳北方光电信息技术有限公司挂牌出售伊春中兵矿业有限责任公司股权的议案》，同意本公司的子公司衡阳光电挂牌出售其所持有的中兵矿业有限责任公司的 80%股权，对应的注册资本金额为 10000 万元，交易挂牌价格依照以 2011 年 6 月 30 日为基准日的评估结果，转让底价 10030 万元。 由于该次挂牌未征集到意向受让方， 衡阳光电委托九汇华纳产权经纪有限公司，自2012年6月 26 日起在重庆联合产权交易所对上述资产重新挂牌出售。 按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的有关，重新挂牌的价格下浮 10%，即 9027 万元。 （两次挂牌详情分别见 2012年 1 月 18 日和 2012 年 6 月 22 日 《中国证券报》、《上海证券报》；上海证券交易所网站 《中兵光电关于子公司衡阳北方光电信息技术有限公司挂牌出售伊春中兵矿业有限责任公司股权的公告 》和《北方导航控制技术股份有限公司关于子公司衡阳北方光电信息技术有限公司重新挂牌出售伊春中兵矿业有限责任公司股权的公告 》。）
第二次挂牌后征集到一家意向受让方，为伊春市稀金矿产资源开发有限公司。该公司已按照挂牌公告之缴纳相关金。（详情请见2012年7月27日《中国证券报》、《上海证券报》；上海证券交易所网站 《北方导航控制技术股份有限公司关于子公司衡阳北方光电信息技术有限公司出售伊春中兵矿业有限责任公司股权的进展公告》）。
由于意向受让方的分期支付条件不符合国资监管部门的相关，因此衡阳光电拟再次挂牌转让伊春中兵矿业有限责任公司的部分股权，本次拟转让其8.466%的股权，对应的注册资本金额为1058.75万元。
本次所转让股权的价格经由具有证券从业资格的天健兴业资产评估有限公司评估，出具了《资产评估报告》（天兴评报字2013第732号）。在持续经营假设前提下，以2013年11月30日为基准日，中兵矿业净资产（所有者权益）账面价值10300.20万元，评估价值10662.42万元，增值率3.52%，衡阳光电所持80%股权的价值为8529.936万元。
本公司2014年4月11日召开的第四届董事会第四十次会议审议通了《关于子公司衡阳北方光电信息技术有限公司重新挂牌出售伊春中兵矿业有限责任公司部分股权的议案》，8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、性陈述或者重大遗漏负连带责任。
详细内容请见2014年4月15日上海证券交易所网站(的公司2013年年度报告全文第四节：董事会报告。
详细内容请见2014年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(《2013年年度报告摘要》及《2013年年度报告》。
详细内容请见2014年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(《第四届董事会第四十次会议决议公告》。
详细内容请见2014年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(《日常经营性关联交易公告》。
详细内容请见2014年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(《第四届董事会第四十次会议决议公告》。
详细内容请见2014年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(《第四届董事会第四十次会议决议公告》。
2、截止股权登记日15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人；
1、登记方式：凡符合上述条件的股东请持股东本人身份证、股东帐户卡及填好的《股东登记表》（格式见附件 1）到登记地点办理登记；法人股东还须持公司营业执照复印件、法人代表授权委托书及股东帐户卡办理登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书（格式见附件 2）及委托人股东帐户卡办理；异地股东可用或传线:00，下午 1:00-4:30，节假日除外。）
兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席北方导航控制技术股份有限公司召开的2013年年度股东大会，并代为行使表决权。委托期限为2014年5月8日当日。
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对、弃权或回避并在相应表格内打勾，四者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●相关交易事项对上市公司的影响：关联交易的发生符合公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没害本公司及股东的利益。
公司2014年4月11日召开的第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，3票回避（共3位关联董事苏立航、夏建中、浮德海回避表决）。该议案将提交2013年年度股东大会审议，在股东大会上关联股东对本议案应回避表决。
下：本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章及《公司章程》的有关。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的。该日常关联交易遵循了公平、、诚信的原则。由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，本次交易完成后形成的关联交易是必要的。本公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务的定价是按照国家相关并经军方成本审核商议确定，严格执行，交易双方对定价原则没有决定权。其他关联交易依照市场原则定价。关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。
经审议，本公司审计委员会对相关事项发表意见如下：由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，本次交易完成后形成的关联交易是必要的。公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务的定价是按照国家相关并经军方成本审核商议确定，严格执行，交易双方对定价原则没有决定权。其他关联交易依照市场原则定价。关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。同意将《关于北方导航控制技术股份有限公司日常经营性关联交易的议案》提交公司第四届董事会第四十次会议审议。
北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务为精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务等。由于行业技术和安全要求，公司部分军品的市场参与者是中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）的单位，相应交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。
公司在军工领域主要从事以军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品的研发、生产、销售，主要包括远程控制技术产品、稳定技术产品、火控技术产品、惯导与光电控制技术产品、智能机器人技术产品、场景观测平台技术产品等系列产品。包括：（1）向兵器集团系统内单位销售货物和提供劳务，即销售本公司生产的军品二、三、四级配套产品、军民两用技术产品、电脑刺绣机整机及其配件，以及提供与产品相关的劳务等；（2）向兵器集团系统内单位采购货物或接受劳务（含委托科研开发），主要包括采购部分原材料和零部件，以及接受与采购相关的劳务，或对相关产品进行委托科研开发等；（3）在兵器集团的兵工财务有限责任公司（以下简称兵工财务公司）的结算业务和存款业务。
1、销售商品/提供劳务发生的日常关联交易：不超过人民币4.3亿元（其中军品为4.2亿元，电脑刺绣机及零配件的相关业务为0.1亿元）；
3、在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币8000万元，贷款余额最高不超过人民币3亿元。
持续性军品业务关联交易方主要产生于实际控制人中国兵器工业集团公司系统内单位。电脑刺绣机相关持续性关联交易方为控股股东北方导航科技集团有限公司。存贷款业务的关联方为兵工财务有限责任公司。
主要经营业务：制造光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品等。
1、持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。
2、公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间各类持续性关联交易主要以军品为主，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。公司军品的定价方式是“按照国家相关并经军方成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价原则没有决定权。公司需根据《军品价格管理办法》制定与调整军品价格。
4、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
上述关联交易的发生符合公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没害本公司及股东的利益。
本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理》等有关，北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2013年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准中兵光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2009]481号核准，北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“北方导航”或“公司”）于2009年7月22日非公开发行了5，100.4964万股股票。本次发行募集资金总额82，883.0665万元，扣除发行费用2，667.0665万元后，募集资金净额为80，216万元。天健光华（）会计师事务所有限公司于2009年7月23日对此出具了天健光华[2009]综字第100021号验资报告。
截至报告期末，累计投入募集资金61，234.74万元，其中2013年投入募集资金18.48万元，剩余募集资金18，981.26万元。经2012年11月26日第四届董事会第三十次会议审议通过，将闲置的募集资金7，500.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，该募集资金已于2013年4月26日归还。经2013年5月14日第四届届董事会第三十五次会议审议，将闲置的募集资金7，500.00万元用于暂时补充流动资金，该募集资金已于2013年11月7日归还（详见《上海证券报》、《中国证券报》关于归还募集资金的公告）。经2013年12月2日召开的第四届董事会第三十八次会议审议，将闲置的募集资金7，500.00万元用于暂时补充流动资金（详见2013年12月3日《上海证券报》、《中国证券报》北方导航第四届董事会第三十八次会议决议公告），使用期限不超过6个月。
本次募集资金到账后，北方导航、西南证券股份有限公司与中国建设银行经济技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司[微博]新华支行、中国工商银行股份有限公司珠市口支行、招商银行股份有限公司宣武门支行根据上海证券交易所2008年发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理》分别及时签订了《募集资金专户存储三方监管协议》并进行了公告，公司募集资金监管协议的制定及履行符合监管要求。
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。承诺项目的变更及进展情况如下：
该项目压缩了原计划的投资金额，2009年12月2日公司召开的第三届董事会第三十六次会议及2009年12月22日召开的2009年第五次临时股东大会审议批准，变更该项目的1.7亿元资金用于非战争军事行动装备产业及反恐试训建设用地项目。该变更内容见2009年12月4日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《中兵光电科技股份有限公司关于投资非战争军事行动装备产业及反恐试训建设用地项目变更募集资金用途公告》。
为了进一步满足当今和未来军民品市场的需求，延伸光电探测转塔的产业链，在光电探测转塔产品中加入通信系统，使应用光电探测转塔的无人机和无人车实现远程传输和监测，以及光电探测转塔的远程控制，经2010年2月26日公司第三届董事会第五十次会议及2010年3月15日的2010年度第二次临时股东大会审议通过，变更该项目中的8，958.37万元用于以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司项目。该变更内容见2010年2月27日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司改变募集资金用途的公告》。
远程控制技术产品技术项目建设计划中包含自建电连接器生产线能力，为了尽快打造本公司自己的电连接器专业配套单位，2009年12月16日公司第三届董事会第三十七次会议及2010年1月5日召开的2010年度第一次临时股东大会审议通过，变更该项目中的4，032.12万元用于增资泰兴市航联电连接器有限公司（以下简称“航联公司”）项目。该变更内容见2009年12月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于增资泰兴市航联电连接器有限公司项目部分变更募集资金用途的公告》。
为了满足现代信息技术的发展，特别是通信和数据链技术的发展和应用，实现在超远程控制系列产品中加入通信系统，经2010年2月26日公司第三届董事会第五十次会议及2010年3月15日的2010年度第二次临时股东大会审议通过，变更该项目中的16，901.74万元用于以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司项目。该变更内容见2010年2月27日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司改变募集资金用途的公告》。
2009年度，北方导航用本次发行募集资金置换预先投入“智能机器人技术产品技术项目”“远程控制技术产品技术项目” 和“光电探测转塔产品技术项目”的自筹资金10，837.83万元。详细内容见2009年8月25日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》。
经2013年5月14日第四届届董事会第三十五次会议审议，将闲置的募集资金7，500.00万元用于暂时补充流动资金，该募集资金已于2013年11月7日归还（详见《上海证券报》、《中国证券报》关于归还募集资金的公告）。经2013年12月2日召开的第四届董事会第三十八次会议审议，将闲置的募集资金7，500.00万元用于暂时补充流动资金（详见2013年12月3日《上海证券报》、《中国证券报》北方导航第四届董事会第三十八次会议决议公告），使用期限不超过6个月。
募集资金支出情况较2012年度相比，只是在智能机器人技术产品技术项目上支付尾款22.83万元；在光电探测转塔产品技术项目下收到退回款项4.35万元，其他基本未发生变化。
2009年12月16日公司第三届董事会第三十七次会议及2010年1月5日召开的2010年度第一次临时股东大会审议通过，变更该项目中的4，032.12万元用于增资泰兴航联电连接器有限公司项目。该变更内容见2009年12月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于增资泰兴航联电连接器有限公司项目部分变更募集资金用途的公告》。
报告期内，泰兴航联公司经营良好，完成增资后有效地缓解了公司产能瓶颈，使科研生产能力、经营管理水平、盈利能力均得到提高，部分新型号电连接器产品及线束类产品已成为公司新的利润增长点；随着内控体系建设工作的进行，公司基础管理水平稳步提高，经营持续改善。
2013年泰兴航联电连接器有限公司实现营业收入12，874.00万元，同比增长6%；实现利润总额1，598.00万元，同比增长17%。
能力和研发能力，也对公司未来发展提供了保障。报告期内公司经营良好，通过一系列管理提升工作和内控体系的建立，管理水平进一步提高，改善了人员规模和结构，促进了科研生产的发展；稳固了其作为国内地空通信设备主要研制和生产厂家的地位，使该公司各项业务实现稳步增长。
2013年实现营业收入33，517.00万元，同比增长29%；实现利润总额10，390.00万元，同比增长42%。
公司2011年8月17日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意终止该项目并将不再投入的17，000万元募集资金中的16，000万元用于永久补充流动资金，本次补充流动资金主要用于主营业务生产经营方面的归还银行贷款及减少新增贷款。剩余的1，000万元暂存募集资金专户并根据公司募集项目实施情况，待决策后使用。详见2011年8月2日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》。
经核查，保荐机构西南证券股份有限公司认为：2013年度发行人募集资金存放与使用情况符合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司持续督导工作》、《上市公司募集资金管理办法》等的。
公司控股股东和其他股东之间不存在关联关系，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。
智能机器人技术产品技术项目、光电探测转塔产品技术项目和远程控制技术产品技术项目按照项目实际实施需求进行了变更，4个项目在报告期内未能实现预期收益，根据不同项目分析其主要原因在于：1、智能机器人技术产品技术项目和场景观测平台产品批生产建设项目的产品由于潜在用户的不断变化，在推广过程中发现对产品的技术要求和技术状态也发生了扩展，公司将根据市场需求与高校及国家相关部门配合，对产品进行相关技术改进，以迎合客户需要；2、光电探测转塔产品技术项目已基本完成，但由于军品订货受国际及国家宏观政策的影响较大，近年来对产品订货需求不多，从而影响了项目的收益。公司会不断积极改进，与军方沟通争取订单。
见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况3、投资非战争军事行动装备及反恐试训建设用地项目”
见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况3、投资非战争军事行动装备及反恐试训建设用地项目”
2013年度预计金额以2012年度经营情况为基础进行测算，但在实际经营过程中，产品结构发生了变化，新产品订货较多，而新产品的主要客户为兵器集团系统外单位。
智能机器人技术产品技术项目、光电探测转塔产品技术项目和远程控制技术产品技术项目按照项目实际实施需求进行了变更，4个项目在报告期内未能实现预期收益，根据不同项目分析其主要原因在于：1、智能机器人技术产品技术项目和场景观测平台产品批生产建设项目的产品由于潜在用户的不断变化，在推广过程中发现对产品的技术要求和技术状态也发生了扩展，公司将根据市场需求与高校及国家相关部门配合，对产品进行相关技术改进，以迎合客户需要；2、光电探测转塔产品技术项目已基本完成，但由于军品订货受国际及国家宏观政策的影响较大，近年来对产品订货需求不多，从而影响了项目的收益。公司会不断积极改进，与军方沟通争取订单。
见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况3、投资非战争军事行动装备及反恐试训建设用地项目”
见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况3、投资非战争军事行动装备及反恐试训建设用地项目” |
