光大证券股份公司(以下简称“光大证券”、“财务顾问”)接受广州维力医疗器械股份有限公司(以下简称“维力医疗”、“上市公司”或“公司”)的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的财务顾问。
本财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《并购重组审核分道制实施方案》和上海证券交易所(以下简称“所”)《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》(上证发[2013]3 号)中的相关及要求，按照证券行业的业务标准、规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、所及有关各方参考。
财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方不存在任何虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》上证发 [2013]3 号)中的相关及要求，本财务顾问审阅了与本次交易相关的《广州维力医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及各方提供的资料 对本次交易的产业政策和交易类型相关事项
部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业本次重大资产重组标的为江西狼和医疗器械股份有限公司(以下简称“狼和医疗”)100%股权。狼和医疗主营业务为医疗器械的研发、生产及销售，主要产品是一次性包皮环切缝合器。上市公司医疗器械的研发、生产及销售，主要产品为医用导管。根据中国证监会 2012 年小村庄的风流韵事发布的《上市公司行业分类》，上市公司及标的公司主营业务均属于“C 类制造业”
经核查，本财务顾问认为：上市公司维力医疗及标的公司狼和医疗不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
本次重大资产重组中，标的资产狼和医疗和上市公司主营业务均为医疗器械研发、生产和销售，均属于“C 类制造业”中的“C35 专用设备制造业”。二者所处行业分类一致，因此本次重大资产重组属于同行业并购。
1、本次交易涉及的上市公司及标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴；
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