深圳市天地(集团)股份有限公司2016年半年度报告年08月第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司负责人杨国富、主管会计工作负责人阳小年及会计机构负责人(会计主管人员)张慧声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。公司半年度报告中部分涉及对于未来经营计划或经营工作安排的描述，相关计划或安排的落实受到多方面因素的影响，并不构成公司对于投资者的实质承诺，在此提请广大投资者注意投资风险。目录2016半年度报告......1第一节重要提示、目录和释义......2第二节公司简介......5第三节会计数据和财务指标摘要......7第四节董事会报告......9第五节重要事项......24第六节股份变动及股东情况......39第七节优先股相关情况......43第八节董事、监事、高级管理人员情况......44第九节财务报告......45第十节备查文件目录......149释义释义项指释义内容中国证监会指中国证券监督管理委员会深圳证监局指中国证券监督管理委员会深圳证券监管局深交所指深圳证券交易所公司、本公司、深天地指深圳市天地（集团）股份有限公司宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙），为公司第一华旗同德指大股东东部集团指深圳市东部开发（集团）有限公司远东分公司指深圳市天地（集团）股份有限公司远东混凝土分公司宝创分公司指深圳市天地（集团）股份有限公司宝创混凝土分公司天地经纬公司指连云港天地经纬房地产开发有限公司西安千禧公司指西安千禧国际置业有限公司鹏城集团指深圳市鹏城建筑集团有限公司友德医指深圳友德医科技有限公司元、万元指人民币元、万元第二节公司简介一、公司简介股票简称深天地A股票代码000023变更后的股票简称（如有）无股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称深圳市天地(集团)股份有限公司公司的中文简称（如有）深天地公司的外文名称（如有）无公司的外文名称缩写（如有）无公司的法定代表人杨国富二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名侯剑张茹李佳杏深圳市南山区高新技术产业园（北深圳市南山区高新技术产业园（北联系地址区）朗山路东物商业大楼10楼区）朗山路东物商业大楼10楼电话0755-5-86154212传真0755-5-86154040电子信箱.com三、其他情况（一）公司联系方式公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化□适用√不适用公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2015年年报。（二）信息披露及备置地点信息披露及备置地点在报告期是否变化□适用√不适用公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具体可参见2015年年报。（三）注册变更情况注册情况在报告期是否变更情况□适用√不适用公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参见2015年年报。第三节会计数据和财务指标摘要一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否本报告期比上年同期本报告期上年同期增减营业收入（元）450,294,453.54419,416,076.367.36%归属于上市公司股东的净利润（元）7,759,603.5210,788,396.19-28.07%归属于上市公司股东的扣除非经常7,668,026.1510,118,450.91-24.22%性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）9,638,755.64-36,646,724.92126.30%基本每股收益（元/股）0.05590.0778-28.15%稀释每股收益（元/股）0.05590.0778-28.15%加权平均净资产收益率2.02%2.93%-0.91%本报告期末比上年度本报告期末上年度末末增减总资产（元）1,500,671,651.131,565,865,589.96-4.16%归属于上市公司股东的净资产（元）385,074,536.94384,086,727.360.26%二、境内外会计准则下会计数据差异（一）同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。（二）同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。三、非经常性损益项目及金额√适用□不适用单位：元项目金额说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲-237,883.60销部分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按894,131.96照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出-156,339.52减：所得税影响额-144,590.19少数股东权益影响额（税后）552,921.66合计91,577.37--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□适用√不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。第四节董事会报告一、概述（一）报告期内财务数据同比变动情况及影响因素说明本报告期，公司实现营业收入45,029万元，比去年同期增加7.36%；实现营业利润1,477万元，比去年同期减少7.80%；实现利润总额1,527万元，比去年同期减少9.81%；实现归属于上市公司股东的净利润776万元，比去年同期减少28.08%。具体数据与同比变动情况如下：单位：万元项目本报告期数上年同期数同比增减（%）营业收入45,02941,9427.36%营业利润1,4771,602-7.80%利润总额1,5271,693-9.81%归属于上市公司股东的净利润7761,079-28.08%本报告期公司营业收入同比增加主要系孙公司天地经纬公司“天地国际公馆”房地产项目确认收入同比增加所致；实现的营业利润、利润总额及归属于上市公司股东的净利润同比均有不同幅度下降，主要系公司本报告期商品混凝土销售价格同比下降及房地产项目产品毛利率水平较低所致。（二）报告期内混凝土行业经营情况公司混凝土产业上半年生产经营平稳。1-6月份共生产、销售混凝土126万方，产量略高于去年同期，营业收入38,911万元，营业收入较上年同期略有下降。主要经营状况表现在以下几方面：1、行业整体经营形势较上年度同期严峻，市场价格呈下滑趋势，虽产量略高于去年同期，但公司混凝土行业整体收入和利润反而低于去年同期。2、受产量影响，公司上半年水泥和矿粉集采量较去年同期略有上升，有效地降低了原材料的采购成本，对稳定行业毛利率水平起到了较大支撑作用。3、远东、宝创分公司搬迁对公司混凝土产业整体经营影响较小远东分公司新址还未建设，目前仍租用天地混凝土公司生产线生产，虽然产量、收入较去年同期有所下降，但公司积极应对，加大力度拓展其他企业业务，公司混凝土行业总产量略高于去年同期；宝创分公司目前已与政府签订拆迁补偿协议，于2016年6月底前停止三围码头生产场站的生产活动。目前生产任务已全部转移到所租赁的深圳市西港混凝土有限公司场地设备上，处于正常生产经营状态。（三）报告期内房地产业经营情况分析1、深秦项目位于深圳市南山区，原为三类工业用地，经我公司申请、深圳市政府批准，2012年列入深圳市城市更新计划。2016年上半年主要工作任务是对城市更新专项规划设计高度申报审批。2016年下半年的主要工作是签订土地合同，完成建筑方案设计，力争2017年上半年破土动工。2、天地混凝土项目位于深圳市南山区，原为三类工业用地，经我公司申请、深圳市政府批准，2014年已经列入深圳市城市更新计划，并已于2016年6月14日进行了《市规划国土委南山管理局关于南山区西丽街道天地混凝土城市更新单元规划（草案）的公示》，现主要工作任务是完成城市更新规划设计的审批。3、连云港“天地国际公馆”项目2013年进入正式开发环节，2014年以来受三、四线城市房地产整体不景气的影响，以及所在地区开发规模和库存过大，天地国际公馆销售压力不断增大，各项经营指标与原计划存在一定差距。公司采取措施加大营销力度，也取得了一定的市场成绩，上半年项目累计销售回款5,689万元，2016年的工作是继续加大营销力度，去化存货回笼资金的基础上持续进行该项目东区的开发建设。二、主营业务分析主要财务数据同比变动情况单位：元本报告期上年同期同比增减变动原因主要系本报告期孙公司天地经纬公司营业收入450,294,453.54419,416,076.367.36%“天地国际公馆”房地产项目确认收入同比增加所致主要系本报告期孙公司天地经纬公司“天地国际公馆”房地产项目确认收入营业成本383,875,876.15351,673,023.459.16%同比增加，相应结转的营业成本同比增加所致主要系本报告期孙公司天地经纬公司销售费用6,471,357.245,922,743.979.26%“天地国际公馆”房地产项目销量增长，广告代理费同比增加所致主要系本报告期公司因重组事项发生的管理费用27,307,588.2130,502,186.79-10.47%中介机构费用同比减少所致主要系本报告期银行借款利率同比下财务费用9,685,135.0210,118,693.08-4.28%降、借款利息同比减少所致所得税费用5,641,572.736,142,660.79-8.16%主要系本报告期公司盈利同比减少所致经营活动产生的现主要是系本报告期孙公司天地经纬公司9,638,755.64-36,646,724.92126.30%金流量净额“天地国际公馆”房地产项目销量增长，收到客户购房款同比增加所致主要系本报告期公司混凝土生产场站建投资活动产生的现-7,008,074.00-1,522,938.00-360.17%设支出及购买搅拌车等生产运输设备同金流量净额比增加所致筹资活动产生的现主要系本报告期公司偿还银行借款同比-11,444,275.1421,430,724.59-153.40%金流量净额增加所致主要是系本报告期孙公司天地经纬公司现金及现金等价物-8,813,593.50-16,738,938.3347.35%“天地国际公馆”房地产项目销量增长，净增加额收到客户购房款同比增加所致公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动□适用√不适用公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况□适用√不适用公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况（一）混凝土行业：上半年完成混凝土销售126万方，完成年计划268万方的47.01%；完成营业收入38,911万元，完成年计划88,190万元的44.12%。（二）房地产行业：1、销售方面实现合同销售金额7,592万元，已达到预期年度实现合同销售金额8,000万元的94.90%。收现金额5,689万元，已达到预期年度收现金额6,000万元的94.82%。2、深圳深秦项目已完成专项规划的审批工作，并取得了《建设用地规划许可证》，目前正在办理航空高度的审批工作，力争年内签订土地出让合同，开始建筑方案及施工图的设计。3、深圳市天地混凝土有限公司地块已经开始城市更新规划专项设计工作，年内力争规划设计审批通过。4、西安项目商业积极蓄客，择机销售。5、公司西丽红花岭地块目前正在积极寻找合作方并进行谈判，力争盘活工作有所进展。三、主营业务构成情况单位：元营业收入比上营业成本比上毛利率比上年营业收入营业成本毛利率年同期增减年同期增减同期增减分行业工业389,105,508.24333,168,282.0414.38%-3.68%-3.19%-0.43%房地产业46,301,684.4842,415,538.578.39%38,484.74%126,876.78%-63.77%租赁及其他12,663,633.908,272,846.1834.67%1.70%10.98%-5.46%分产品商品混凝土389,105,508.24333,168,282.0414.38%-3.68%-3.19%-0.43%物业管理4,860,621.585,387,877.01-10.85%1.96%29.00%-23.24%房地产46,301,684.4842,415,538.578.39%38,484.74%126,876.78%-63.77%租赁及其他7,803,012.322,884,969.1763.03%1.55%-11.97%5.68%分地区深圳地区333,390,819.08286,126,230.2514.18%-1.64%-2.12%0.43%湖南地区62,643,854.1853,295,333.2114.92%-12.40%-6.93%-5.00%西安地区5,734,468.882,019,564.7664.78%-5.89%-1.55%-1.55%江苏地区46,301,684.4842,415,538.578.39%100.00%100.00%8.39%本报告期公司商品混凝土产品毛利率水平略降，主要受产品销售价格同比下降影响；物业管理业毛利率同比下降23.24%，主要受用工环境影响，各管理处人工成本同比上升所致；房地产业毛利率同比下降63.77%，主要系本报告期确认的房地产项目产品为毛利率较低的“天地国际公馆”普通住宅所致；租赁及其他产业经营平稳，毛利率水平稳中略升。四、核心竞争力分析（一）混凝土业天地集团是最早的以混凝土行业作为主业的上市公司，主要从事混凝土的生产、销售工作，公司在行业品牌、人才队伍、生产装备等方面具有较强的竞争力。1、目前远东分公司、宝创分公司尚依靠租赁设备维持生产，对公司混凝土行业整体竞争力的延续存在不确定因素，但远东分公司目前正与政府积极协调补偿相关事宜，政府也同意以提供生产用地补偿拆迁损失的方法，各项手续仍在走审批流程。宝创分公司已和政府签订拆迁补偿协议（具体内容详见2016年7月21日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网相关公告）。目前宝创分公司正积极寻找土地搬迁重建。远东、宝创分公司将以新型、环保、高标准建设新站，在新站建设完成后，公司混凝土装备水平将上一个新台阶。2、公司从事商品混凝土三十多年，已经在混凝土技术研发、生产管理上以形成了较强的竞争优势，在混凝土行业中培育了“天地混凝土”的优质品牌，积累了一大批央企、地方国企和大型房地产商等核心客户。经过多年的发展，培养了一批经验丰富的生产经营管理队伍。3、公司商品混凝土生产基地在深圳和株洲地区布局合理，可实现两个市场的全覆盖。同时公司仍将通过收购、新建、技术改造，新购运输车辆等方式提升公司的生产、运输能力，在新址建设中提升公司装备质量，提升公司的竞争力。4、公司将企业文化视为增强凝聚力、创造力和核心竞争力的动力源泉。公司及各所属企业在长期的生产经营实践中积淀了丰厚的文化底蕴，继承、培育和发展了具有特色的企业精神、优良传统和作风，在内强素质、外塑形象等方面发挥了积极的作用。公司坚持“以人为本”的管理理念，秉承“尊重、创新、和谐、共赢”的企业核心价值观，并将其充分融入到公司经营决策、内控制度和员工行为当中，形成了较强的凝聚力、执行力和创新力。（二）房地产业公司房地产开发在项目策划、工程管理、营销推广方面形成了一套先进的理念和方法，积累了丰富的房地产项目开发管理经验，所建项目获得多项殊荣，提高了“天地地产”的美誉度和知名度。五、投资状况分析（一）对外股权投资情况1、对外投资情况□适用√不适用公司报告期无对外投资。2、持有金融企业股权情况□适用√不适用公司报告期未持有金融企业股权。3、证券投资情况□适用√不适用公司报告期不存在证券投资。4、持有其他上市公司股权情况的说明□适用√不适用公司报告期未持有其他上市公司股权。（二）委托理财、衍生品投资和委托贷款情况1、委托理财情况□适用√不适用公司报告期不存在委托理财。2、衍生品投资情况□适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资。3、委托贷款情况□适用√不适用公司报告期不存在委托贷款。（三）募集资金使用情况□适用√不适用公司报告期无募集资金使用情况。（四）主要子公司、参股公司分析√适用□不适用主要子公司、参股公司情况单位：元主要产品或公司名称公司类型所处行业注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润服务深圳市天地混凝混凝土加工控股子公司建材业20,430,000138,725,396.7738,371,834.0272,044,119.116,164,319.514,568,912.48土有限公司与销售深圳市天地（集团）股份有限公混凝土加工分公司建材业158,888,328.6433,912,981.8140,178,037.08-1,222,758.16-1,555,261.86司远东混凝土分与销售公司深圳市天地（集团）股份有限公混凝土加工分公司建材业148,081,000.2634,021,728.4557,985,770.615,727,860.424,552,104.19司东建混凝土分与销售公司深圳市天地（集团）股份有限公混凝土加工分公司建材业164,838,750.0925,097,997.2478,770,299.334,208,654.573,730,464.16司宝创混凝土分与销售公司深圳市天地混凝混凝土加工土有限公司横岗分公司建材业139,095,578.9126,528,527.9179,672,255.736,037,604.664,551,065.68与销售分公司株洲天地混凝土混凝土加工全资子公司建材业20,000,000102,334,352.7539,337,116.0031,111,754.37-1,361,307.13-1,408,158.23有限公司与销售株洲天地中亿混混凝土加工控股子公司建材业10,000,00078,198,424.0712,722,456.7331,532,099.81-478,765.22-573,775.29凝土有限公司与销售西安千禧国际置房地产开发全资子公司房地产业12,000,000141,218,203.4441,633,987.835,734,468.881,307,529.97805,803.27业有限公司与销售深圳市天地恒大房地产投资房地产投资管理控股子公司房地产业25,000,00065,399,205.7414,433,805.74-1,354,405.42-1,354,405.42开发有限公司连云港天地经纬控股子公司房地产开发房地产开发有限房地产业100,000,000364,200,255.1289,558,257.4446,301,684.48-2,351,751.97-1,419,500.10的子公司与销售公司深圳市天地物业全资子公司服务业物业管理3,000,00021,808,631.2410,190,687.327,845,965.02358,131.65265,953.37管理有限公司深圳市深秦实业水泥制品加控股子公司建材业20,000,0008,253,625.14-85,728.38-855,388.79-855,388.79有限公司工与销售报告期经营业绩较上年度变动幅度超过10%的企业：东建分公司、横岗分公司经营效果较好，目前业绩均较去年同期上升超过10%；远东分公司因租用生产场地，生产量减少，业绩较去年同期下降超过10%；株洲天地、株洲中亿公司因株洲地区行业竞争加剧，目前业绩较去年同期下降均超过10%。（五）非募集资金投资的重大项目情况√适用□不适用单位：万元截至报告期本报告期投披露日期披露索引项目名称计划投资总额末累计实际项目进度项目收益情况入金额（如有）（如有）投入金额天地国际公馆利润预计30033,6341,20331,81080.00%西区万元左右。合计33,6341,20331,810--------六、对2016年1-9月经营业绩的预计预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□适用√不适用七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明□适用√不适用九、公司报告期利润分配实施情况报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况√适用□不适用公司2015年度经营业绩，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年度实现税后净利润27,325,103.91元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按照10%提取法定公积金2,732,510.39元，加上年初未分配利润58,497,704.98元，减2015年已分配利润5,550,249.60元，2015年年末可供股东分配的利润为77,540,048.90元。根据公司实际情况，公司董事会提出2015年度分红派息预案为：以2015年度末总股本138,756,240股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），合计派发现金6,937,812元。公司本次不进行公积金转增股本，不送红股。以上分红派息预案已经公司2016年3月8日召开的第八届董事会第四次会议及公司2016年6月22日召开的2015年年度股东大会审议通过（公告内容详见2016年3月10日、2016年6月23日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网）。此次权益分派实施情况请及时关注公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的后续相关公告。现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是分红标准和比例是否明确和清晰：是相关的决策程序和机制是否完备：是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法是权益是否得到了充分保护：现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合报告期内公司未调整或变更现金分红政策。规、透明：十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案□适用√不适用公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表√适用□不适用接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料2016年02月05日投资者关系互动平台书面问询个人个人投资者对公司的建议；2016年02月17日投资者关系互动平台书面问询个人个人关于公司重大资产重组相关情况；2016年02月26日投资者关系互动平台书面问询个人个人投资者对公司的建议；2016年02月26日投资者关系互动平台书面问询个人个人关于公司重大资产重组相关情况；2016年03月16日投资者关系互动平台书面问询个人个人关于公司“重组问询函”相关情况；2016年03月22日投资者关系互动平台书面问询个人个人关于公司重大资产重组相关情况；2016年04月21日投资者关系互动平台书面问询个人个人关于公司重大资产重组相关情况；2016年04月25日投资者关系互动平台书面问询个人个人关于公司重大资产重组相关情况；2016年04月25日投资者关系互动平台书面问询个人个人关于公司重大资产重组相关情况；2016年04月25日投资者关系互动平台书面问询个人个人关于公司重大资产重组相关情况；2016年04月25日投资者关系互动平台书面问询个人个人关于公司重大资产重组相关情况；2016年04月25日投资者关系互动平台书面问询个人个人关于公司重大资产重组相关情况；2016年04月27日投资者关系互动平台书面问询个人个人关于公司股东人数；关于公司股份转让及重大资产重组2016年04月27日投资者关系互动平台书面问询个人个人相关情况；2016年04月29日投资者关系互动平台书面问询个人个人关于公司重大资产重组诉讼情况；2016年04月29日投资者关系互动平台书面问询个人个人关于公司重大资产重组诉讼情况；2016年04月29日投资者关系互动平台书面问询个人个人关于公司重大资产重组诉讼情况；2016年04月29日投资者关系互动平台书面问询个人个人关于公司重大资产重组相关情况；2016年04月29日投资者关系互动平台书面问询个人个人关于公司重大资产重组相关情况；2016年05月03日投资者关系互动平台书面问询个人个人关于公司股东人数；2016年05月10日投资者关系互动平台书面问询个人个人关于公司重大资产重组相关情况；2016年05月11日投资者关系互动平台书面问询个人个人关于公司重大资产重组诉讼情况；关于公司重大资产重组诉讼及其他2016年05月13日投资者关系互动平台书面问询个人个人相关情况；2016年05月13日投资者关系互动平台书面问询个人个人关于公司重大资产重组相关情况；2016年05月16日投资者关系互动平台书面问询个人个人关于公司重大资产重组相关情况；2016年05月17日投资者关系互动平台书面问询个人个人关于公司重大资产重组相关情况；2016年05月17日投资者关系互动平台书面问询个人个人关于公司重大资产重组相关情况；2016年05月19日投资者关系互动平台书面问询个人个人关于公司重大资产重组相关情况；2016年05月31日投资者关系互动平台书面问询个人个人关于公司重大资产重组诉讼情况；2016年06月21日投资者关系互动平台书面问询个人个人关于公司重大资产重组相关情况；2016年06月23日投资者关系互动平台书面问询个人个人关于公司重大资产重组相关情况；2016年06月23日投资者关系互动平台书面问询个人个人关于公司重大资产重组相关情况；2016年06月23日投资者关系互动平台书面问询个人个人关于公司重大资产重组相关情况；2016年06月27日投资者关系互动平台书面问询个人个人关于公司重大资产重组相关情况；2016年06月27日投资者关系互动平台书面问询个人个人关于公司重大资产重组相关情况；接待投资者来电30余个，主要问题2016年06月30日公司总部电话沟通个人个人涉及公司重大资产重组、公司日常生产经营等等。十二、报告期内公司信息披露公告索引公司有关重大事项的定期报告、临时报告及相关文件在报告期内共有73份，均已在《证券时报》、《中国证券报》及中国证监会指定的网站：巨潮资讯网（）上披露，主要公告如下：公告编号公告日期公告内容刊登内容索引当日《证券时报》、《中国证券报》年1月6日关于筹划重大资产重组的停牌进展公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年1月13日关于筹划重大资产重组停牌的进展公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年1月15日董事辞职公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年1月20日关于筹划重大资产重组的停牌进展公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年1月21日第八届董事会第二十三次临时会议决议公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年1月21日关于召开2016年第一次临时股东大会的通知及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》2016年1月21日独立董事意见及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年1月27日关于筹划重大资产重组的停牌进展公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年1月30日公司2015年度业绩预告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年1月30日关于召开2016年第一次临时股东大会的提示性公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年1月30日关于持股5%以上股东收到《行政处罚书》的公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年2月3日关于筹划重大资产重组的停牌进展公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年2月6日2016年第一次临时股东大会决议公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》2016年2月6日2016年第一次临时股东大会的法律意见书及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年2月17日第八届董事会第二十五次临时会议决议公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年2月17日第八届监事会第十一次会议决议公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年2月17日关于公司股票暂不复牌的提示性公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年2月17日董事会关于重大资产重组的一般风险提示公告及巨潮资讯网发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关当日《证券时报》、《中国证券报》2016年2月17日联交易预案及巨潮资讯网董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募当日《证券时报》、《中国证券报》2016年2月17日集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合及巨潮资讯网规性及提交法律文件的有效性说明当日《证券时报》、《中国证券报》2016年2月17日重组预案独立财务顾问核查意见表及巨潮资讯网董事会关于公司股价波动是否达到《关于规范上市当日《证券时报》、《中国证券报》2016年2月17日公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关及巨潮资讯网标准的说明新时代证券股份有限公司关于公司本次交易产业政当日《证券时报》、《中国证券报》2016年2月17日策和交易类型之独立财务顾问专项核查意见及巨潮资讯网关于深圳天地（集团）股份有限公司股价波动未达当日《证券时报》、《中国证券报》2016年2月17日到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的及巨潮资讯网通知》第五条相关标准的核查意见新时代证券股份有限公司关于公司发行股份及支付当日《证券时报》、《中国证券报》2016年2月17日现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独及巨潮资讯网立财务顾问核查意见独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集当日《证券时报》、《中国证券报》2016年2月17日配套资金暨关联交易之事前认可意见及巨潮资讯网独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集当日《证券时报》、《中国证券报》2016年2月17日配套资金暨关联交易之独立意见及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年2月24日关于公司重组标的企业相关事项公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年3月2日关于筹划重大资产重组停牌进展公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年3月9日关于筹划重大资产重组停牌进展公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年3月9日关于对深交所关注函回复的公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年3月10日2015年年度报告摘要及全文及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年3月10日第八届董事会第四次会议决议公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年3月10日第八届监事会第十二次会议决议公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年3月10日2015年度内部控制评价报告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年3月10日日常关联交易预计公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年3月10日关于公司重组标的企业诉讼事项进展公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》2016年3月10日内部控制审计报告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》2016年3月10日2015年年度审计报告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》2016年3月10日控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》2016年3月10日2015年独立董事述职报告（程汉涛、沈险峰、梁融）及巨潮资讯网关于与深圳市东部开发（集团）有限公司签署混凝当日《证券时报》、《中国证券报》2016年3月10日土日常关联交易框架协议的独立董事事前认可意见及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》2016年3月10日独立董事对相关事项的专项说明及独立意见及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年3月16日关于筹划重大资产重组停牌进展公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年3月23日关于筹划重大资产重组停牌进展公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年3月30日关于筹划重大资产重组停牌进展公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年4月1日关于持股5%以上股东股份解除质押及再质押公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年4月7日关于筹划重大资产重组停牌进展公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年4月14日关于筹划重大资产重组停牌进展公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年4月14日2016年第一季度业绩预告及巨潮资讯网董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配当日《证券时报》、《中国证券报》年4月19日套资金暨关联交易预案的修订说明公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年4月19日关于公司股票复牌的提示性公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年4月19日关于对深交所重组问询函回复的公告及巨潮资讯网发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关当日《证券时报》、《中国证券报》2016年4月19日联交易预案（修订稿）及巨潮资讯网北京市大成（深圳）律师事务所关于深圳证券交易当日《证券时报》、《中国证券报》2016年4月19日所出具的公司重组问询函所涉相关问题的专项法律及巨潮资讯网意见书新时代证券股份有限公司关于公司发行股份及支付当日《证券时报》、《中国证券报》2016年4月19日现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独及巨潮资讯网立财务顾问核查意见当日《证券时报》、《中国证券报》年4月21日股票交易异常波动公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年4月27日2016年第一季度报告全文及正文及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年4月29日关于重大资产重组涉及诉讼事项进展公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年5月7日关于对深交所关注函回复的公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年5月11日关于重大资产重组涉及诉讼事项进展公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年5月17日第八届董事会第二十八次临时会议决议公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年5月17日第八届监事会第十四次会议决议公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年5月18日关于重大资产重组事项进展公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年6月2日第八届董事会第二十九次临时会议决议公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年6月2日关于召开2015年年度股东大会的通知及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》2016年6月2日信息披露委员会实施细则（2016年6月）及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年6月15日关于天地混凝土城市更新项目进展情况的公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年6月17日关于重大资产重组事项进展公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年6月18日关于召开2015年年度股东大会的提示性公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年6月23日2015年年度股东大会决议公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》年6月23日关于重大资产重组涉及诉讼事项进展公告及巨潮资讯网当日《证券时报》、《中国证券报》2016年6月23日2015年年度股东大会的法律意见书及巨潮资讯网第五节重要事项一、公司治理情况报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会颁发的其他有关上市公司治理规范性文件，不断健全和完善法人治理结构，规范各项运作。公司股东大会、董事会和监事会召开程序合法、合规，审议结果完整有效。目前公司规范运作情况良好，法人治理结构完善，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范情况，公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。（一）公司利润分配及分红派息情况2016年3月8日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了关于公司2015年度利润分配的预案：公司2015年度经营业绩，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年度实现税后净利润27,325,103.91元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按照10%提取法定公积金2,732,510.39元，加上年初未分配利润58,497,704.98元，减2015年已分配利润5,550,249.60元，2015年年末可供股东分配的利润为77,540,048.90元。根据公司实际情况，公司董事会提出2015年度分红派息预案为：以2015年度末总股本138,756,240股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），合计派发现金6,937,812元。公司本次不进行公积金转增股本，不送红股。公司制定的利润分配政策符合法律法规和《深圳市天地（集团）股份有限公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》以及《公司章程》的规定，分红标准和分红比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备；利润分配决策中独立董事尽职履责，中小股东的合法权益得到充分维护。该分配预案已经公司2016年6月22日召开的2015年年度股东大会审议通过，并将于会后尽快实施。（二）制定“蓝天行动”专项工作方案为积极贯彻落实深圳证监局关于开展投资者保护“蓝天行动”专项工作的通知（深证局发【2016】15号）要求，切实提高公司信息披露质量，引导投资者树立长期投资、理性投资的理念，将保护投资者合法权益落到实处，公司特制定“蓝天行动”专项工作方案。根据“方案”的要求，2016年6月1日，公司召开第八届董事会第二十九次临时会议，并根据会议决议成立了信息披露委员会并制定了《深圳市天地（集团）股份有限公司信息披露委员会实施细则》，通过以上措施增强公司相关人员的披露意识、加强公司信息收集和传递、提高信息披露质量。另外公司还将根据“方案”要求在每年年度报告披露期间专项披露投资者工作保护工作报告，并将长期通过多种渠道宣传投资者保护理念,做好投资者服务工作。（三）内幕信息知情人登记管理制度的实施情况1、报告期内，公司在季度报告及年度报告等定期报告及财务报告尚未披露前，按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，包括但不限于：内幕信息知情人员姓名、身份证号码（或股东代码）、所在单位/部门、职务/岗位、知悉的内幕信息时间、地点、方式、内容以及内幕信息所处阶段、内幕信息公开时间。2、报告期内，公司在筹划重大资产重组事项期间，按照中国证监会、深圳证券交所的规定和要求对公司的股东、实际控制人及其关联方、证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方等内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，不存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。同时做好上述内幕信息知情人登记备案工作，并制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。（四）投资者接待与沟通情况日常工作中，公司安排专人负责接听投资者来电、来访，回复投资者关系互动平台上的提问，时刻保持沟通顺畅。公司相关人员严格遵循信息披露公平的原则，认真回复投资者的问题，同时也听取投资者对公司经营发展的意见和建议。此外，交流过程中注意宣传投资者保护理念，引导投资者通过查阅公司公告了解有关公司信息。今后工作中，公司将继续结合股东大会、接待投资者来访等日常工作，利用公司网站、网络、媒体等相关途径，继续向投资者普及法律法规、揭示市场风险，并将保护投资者权益的理念深入日常投资者关系管理工作中，更好地服务投资者。（五）投资者参与公司治理情况为进一步提高公司治理水平，充分保障广大中小投资者的利益，公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定召集、召开股东大会。2016年上半年度公司召开的股东大会均采用现场加网络投票的方式召开，利用安全、经济、便捷的网络为股东参加股东大会提供便利，确保全体投资者均可以平等有效地参与到公司的治理中，从而切实维护了广大投资者的合法权益和正当诉求。二、诉讼事项重大诉讼仲裁事项□适用√不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。其他诉讼事项□适用√不适用2016年4月19日公司披露了《深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(修订稿)（以下简称“重组预案修订稿”），重组预案修订稿中披露了公司重组标的企业深圳友德医科技有限公司（以下简称“友德医”）及相关人员涉及诉讼事项。有关该诉讼事项公司前期已发布《关于公司重组标的企业相关事项公告》（2016-017）、《关于公司重组标的企业诉讼事项进展公告》（2016-026、2016-039、2016-041、2016-051），具体内容详见2016年2月24日、3月10日、4月29日、5月11日、6月23日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告）。三、媒体质疑情况□适用√不适用本报告期公司无媒体普遍质疑事项。四、破产重整相关事项□适用√不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。五、资产交易事项（一）收购资产情况□适用√不适用公司报告期未收购资产。（二）出售资产情况□适用√不适用公司报告期未出售资产。（三）企业合并情况□适用√不适用公司报告期未发生企业合并情况。六、公司股权激励的实施情况及其影响□适用√不适用公司报告期无股权激励计划及其实施情况。七、重大关联交易（一）与日常经营相关的关联交易√适用□不适用关联交关联交占同类交获批的交是否超关联交可获得的关联交易关联交关联交关联交披露关联关系易定价易金额易金额的易额度过获批易结算同类交易披露日期方易类型易内容易价格索引原则（万元）比例（万元）额度方式市价《证券时随行就报》、市并保深圳市鹏支票、《中公司第二销售商证不低2016年城建筑集销售商银行承国证大股东之品混凝于同期4,23410.88%4,600否03月10团有限公品兑汇票券子公司土非关联日司等报》交易价及巨格潮资讯网合计----4,234--4,600----------大额销货退回的详细情况无。按类别对本期将发生的日常关联交经公司2015年年度股东大会批准，预计2016年度与东部集团发生的销售商品混凝土易进行总金额预计的，在报告期内关联交易总额为4,600万元，本报告期内已发生4,234万元，占比92.04%。的实际履行情况（如有）交易价格与市场参考价格差异较大不适用。的原因（如适用）2016年3月8日，公司召开第八届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司与东部集团签署2016年度混凝土日常关联交易框架协议》（以下简称“关联交易框架协议书”）的议案。该协议书中约定，2016年度公司继续向东部集团及所属的房地产开发机构持续供应商品混凝土，预计2016年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币4,600万元，占同类产品交易总量的5.22%左右。协议约定商品混凝土的销售价格确定原则为随行就市并保证不低于同期非关联交易价格。该关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和广大股东的利益，对公司以及未来的财务状况、经营成果不会产生重大影响，为公司正常经营活动的一部分，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此次交易对关联方形成依赖或被控制。该《关联交易框架协议书》经公司独立董事事前认可，并且发表了独立董事意见，并经公司2015年年度股东大会审议通过。（具体详见2016年3月10日、2016年6月23日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网相关公告）。截至2016年6月30日，公司与东部集团累计已发生的日常混凝土关联交易金额为4,234万元。（二）资产收购、出售发生的关联交易□适用√不适用公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。（三）共同对外投资的关联交易□适用√不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。（四）关联债权债务往来√适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来□是√否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。（五）其他关联交易√适用□不适用公司股东—深圳市东部开发（集团）有限公司（以下简称“东部集团”）近年来为本公司向银行融资提供了大力支持，为体现公平原则，进一步明确融资担保的责权，公司于2016年7月13日在深圳市与东部集团签署了《关联交易框架协议书》，该协议书规定自2016年7月开始东部集团将继续为公司提供融资担保，并自2016年7月1日起，按东部集团为公司实际提供贷款担保金额和期限支付担保手续费，支付标准为年费率1%，不足一年按实际时间折算收取，不足一个月的临时性资金周转借款担保不收取担保费。2017年6月30日公司将向东部集团一次性支付2016年7月1日至2017年6月30担保手续费。预计合同期内，公司应支付给东部集团的担保费总额将不超过人民币370万元。该事项已经公司2016年7月13日召开的第八届董事会第三十一次临时会议审议通过。公司独立董事对此发表了事前认可和独立意见，内容详见2016年7月14日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网相关公告。本报告期内东部集团为公司提供融资担保发生的担保费为145万元。关联交易临时报告披露网站相关查询临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称关于向股东支付融资担保费的关联交易公告2016年07月14日巨潮资讯网（）第八届董事会第三十一次临时会议决议公告2016年07月14日巨潮资讯网（）第八届监事会第十五次会议决议公告2016年07月14日巨潮资讯网（）八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况□适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。九、重大合同及其履行情况（一）托管、承包、租赁事项情况1、托管情况□适用√不适用公司报告期不存在托管情况。2、承包情况□适用√不适用公司报告期不存在承包情况。3、租赁情况√适用□不适用租赁情况说明本报告期内，子公司西安千禧公司继续将其自有物业“西安天地时代广场”部分已建成暂未出售的房产用来出租。合同租赁价格均按照国家政策和市场原则，同时参照租赁房屋所在地的市场价格确定，符合公开、公平的交易原则。该项业务一方面增加了公司的营业收入和营业利润，另一方面充实了公司的流动资金。本报告期共确认租赁收入516万元，实现租赁收益共计227万元。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□适用√不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。（二）担保情况□适用√不适用公司报告期不存在担保情况。（三）其他重大合同□适用√不适用公司报告期不存在其他重大合同。（四）其他重大交易□适用√不适用公司报告期不存在其他重大交易。十、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺独立性承诺。维护深天地的独立收购报告书或权益变深圳市东部开发根据承诺内性，保证深天地在人员、资产、2013年07月15日长期有效动报告书中所作承诺（集团）有限公司容履行中财务、机构、业务上的独立。关联交易处理承诺：1、尽量避免或减少本公司及控制的其他企业与深天地及其下属子公司之间的关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与深天地依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程深圳市东部开发根据承诺内序；关联交易价格严格依照”随行2012年12月18日长期有效（集团）有限公司容履行中就市并保证不低于同期非关联交易价格”的原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；3、保证不利用关联交易非法转移深天地的资金、利润，不利用关联交易损害深天地及非关联股东的利益。避免同业竞争承诺：1、在房地产开发业务方面，本公司及控制的其他企业将采取优先考虑上市公司利益的政策，通过内部调控措施，在选择房地产开发项目时，避免与深天地在项目深圳市东部开发根据承诺内开发时间、地点、产品类型、客2012年12月18日长期有效（集团）有限公司容履行中。户群体等方面的趋同；2、在商业混凝土生产、销售方面，本公司及控制的其他企业将不以直接或间接的方式从事商业混凝土生产、销售业务，以避免构成同业竞争。独立性承诺。维护深天地的独立根据承诺内杨玉科性，保证深天地在人员、资产、2012年12月18日长期有效容履行中。财务、机构、业务上的独立。避免同业竞争承诺：1、在房地产开发业务方面，本人控制的其他企业将采取优先考虑根据承诺内杨玉科2012年12月18日长期有效上市公司利益的政策，通过内部容履行中。调控措施，在选择房地产开发项目时，避免与深天地在项目开发时间、地点、产品类型、客户群体等方面的趋同；2、在商业混凝土生产、销售方面，本人控制的其他企业将不以直接或间接的方式从事商业混凝土生产、销售业务，以避免构成同业竞争。关联交易处理承诺：1、尽量避免或减少东部投资及其控制的其他企业与深天地及其下属子公司之间的关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与深天地依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批根据承诺内杨玉科准程序；关联交易价格严格依照2012年12月18日长期有效容履行中。随行就市并保证不低于同期非关联交易价格的原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；3、保证不利用关联交易非法转移深天地的资金、利润，不利用关联交易损害深天地及非关联股东的利益。避免同业竞争承诺：1、在房地产开发业务方面，本公司及控制的其他企业将采取优先考虑上市公司利益的政策，通过内部调控措施，在选择房地产开发项目时，深圳市东部投资发避免与深天地在项目开发时间、根据承诺内2012年12月18日长期有效展股份有限公司地点、产品类型、客户群体等方容履行中。面的趋同；2、在商业混凝土生产、销售方面，本公司及控制的其他企业将不以直接或间接的方式从事商业混凝土生产、销售业务，以避免构成同业竞争。关联交易处理承诺：1、尽量避免或减少本公司及控制的其他企业与深天地及其下属子公司之间的关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与深天地依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程深圳市东部投资发根据承诺内序；关联交易价格严格依照”随行2012年12月18日长期有效展股份有限公司容履行中。就市并保证不低于同期非关联交易价格”的原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；3、保证不利用关联交易非法转移深天地的资金、利润，不利用关联交易损害深天地及非关联股东的利益。资产重组时所作承诺首次公开发行或再融资时所作承诺承诺在2015年7月9日公告计划增持公司股票总价值达到人民币其他对公司中小股东深圳市投资控股有2016年07月承诺履行完820万元的基础上，自此次增持2015年07月28日所作承诺限公司28日毕。（注）实施之日起12个月内继续对公司股票择机予以增持。承诺是否及时履行是未完成履行的具体原因及下一步计划（如无有）注：深圳市投资控股有限公司自承诺之日起，在增持公司股票总价值达到人民币820万元的基础上择机增持公司股份652,500股，增持金额13,615,873.8元，累计增持公司股份1,034,400股，增持金额21,817,124.21元，承诺已履行完毕。十一、聘任、解聘会计师事务所情况半年度财务报告是否已经审计□是√否公司半年度报告未经审计。十二、处罚及整改情况√适用□不适用名称/姓名类型原因调查处罚类型结论披露日期披露索引中国证监会决定对深投控及直接责任人超比例当日《证券时超比例减持未被中国证监会深圳市投资控持股5%以上减持未披露及限制转让2016年01月报》、《中国证披露及限制转立案调查或行股有限公司的股东期的减持行为予以警30日券报》及巨潮让期的减持政处罚告，并分别处以570万资讯网元及40万元罚款。整改情况说明□适用√不适用董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况□适用√不适用公司报告期不存在董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况。公司报告期不存在处罚及整改情况。十三、违法违规退市风险揭示□适用√不适用公司报告期不存在违法违规退市风险。十四、独立董事对报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见深圳市天地（集团）股份有限公司第八届董事会第三十二次临时会议审议通过了《公司2015年半年度报告全文及摘要》，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和深交所《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》等有关规定，我们认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经讨论后就公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况出具本专项说明并发表如下独立意见：1、公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，公司与关联方经营性资金往来正常，履行的程序完整规范。2、公司不存在向控股股东及其他关联方提供担保的情况，公司没有对控股子公司或控股子公司之外的任何公司进行担保。公司符合中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中关于对外担保的规定。独立董事：程汉涛、沈险峰、梁融十五、其他重大事项的说明√适用□不适用（一）因筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：深天地A，股票代码：000023）自2015年9月1日开市起因重大资产重组事项停牌。停牌期间，公司根据本次重大资产重组的进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。2016年2月15日，公司召开第八届董事会第二十五次临时会议，会议审议通过了《关于
的议案》等本次重组事项的相关议案。本次交易的整体方案为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金：公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业持有的友德医、赢医通100%股权；同时公司拟向华旗瑞吉及其他认购方非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过550,000万元，不超过本次交易总额的100%，其中110,000万元用于向杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业支付本次交易现金对价，剩余部分扣除本次交易中介费用后用于投资建设健康云数据中心、投资建设网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础设施建设等项目。自本次重组事项预案披露以来，公司及公司聘请的中介机构积极推进本次重组事项的相关工作。截至本公告日，本次重组事项涉及的审计、评估工作已经完成了前期基础工作。2、已签订的正在或准备履行的补偿协议及财务影响公司所属企业宝创分公司于2012年与鸿琛堆放场签订了租赁其场地用于经营商品混凝土及堆放建筑材料的协议，现由于上述租赁场地被列入政府土地整备项目范围内，需拆除场地内地上建筑物、构筑（附属）物、不可移动的生产设备、苗木果树等。报告期内宝创分公司、鸿琛堆放场与西乡街道办就场地内的地上建筑物、构筑（附属）物等的补偿事宜签署了《拆迁补偿协议书》并经所在地政府部门审批通过。宝创分公司因该拆迁事宜可获得政府直接补偿费及积极配合政府拆迁的奖励款共计6,423,554元，扣除欠付的鸿琛堆放场租金及管理费723,900元，最终应收补偿款为5,699,654元。协议约定，自《拆迁补偿协议书》签订之日起15个工作日内，西乡街道办向宝创分公司支付补偿款2,849,827元，在收到上述补偿金后，宝创分公司与鸿琛堆放场须在2016年7月30日之前完成人员、设备等搬迁清场工作，将场地移交西乡街道办，西乡街道办在验收合格后15个工作日内将剩余补偿款2,849,827元支付给宝创分公司。截止本报告期披露日，宝创分公司已收到第一笔补偿款2,849,827元。十四、其他重要事项（一）其他1、担保、抵押或质押本公司分别于2016年2月4日、3月30日、4月15日向中国银行深圳上步支行借款人民币3,000万元、2,000万元、1,950万元，贷款期限分别为2016年2月4日至2017年2月4日、2016年3月30日至2017年3月30日、2016年4月15日至2017年4月15日。上述贷款以公司期末账面价值合计为77,901,945.44元的西安天地时代广场地下一、二层及第一幢1单元共计12,227平方米的商铺作抵押。2、第二大股东股权质押2016年3月30日，东部集团将原质押给德阳银行股份有限公司的本公司股份7,270,000股解除质押，本次解除质押股份占公司总股本的5.24%。同日，东部集团再次将其所持有的本公司股份7,270,000股质押给德阳银行股份有限公司，本次质押股份占公司总股本5.24%。十五、母公司财务报表主要项目注释（一）应收账款1、应收账款分类披露单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提比账面价值账面价值金额比例金额金额比例金额计提比例例按信用风险特征组379,767,27,137,1352,630,8382,50725,903,21356,604,04合计提坏账准备的100.00%7.15%100.00%6.77%975.0063.2511.75,261.287.164.12应收账款379,767,27,137,1352,630,8382,50725,903,21356,604,04合计100.00%7.15%100.00%6.77%975.0063.2511.75,261.287.164.12期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：□适用√不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：√适用□不适用单位：元期末余额账龄应收账款坏账准备计提比例1年以内分项1年以内小计286,613,706.4514,330,685.315.00%1至2年82,403,893.278,240,389.3310.00%2至3年8,729,371.262,618,811.3830.00%3至4年13,517.176,758.5950.00%4至5年334,841.06267,872.8580.00%5年以上1,672,645.791,672,645.79100.00%合计379,767,975.0027,137,163.257.15%确定该组合依据的说明：无。组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：□适用√不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：无。2、本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额1,233,946.09元。3、本期实际核销的应收账款情况无。4、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况占应收账款期末余额的单位名称期末余额已计提坏账准备比例(%)深圳市鹏城建筑集团有限公司58,865,749.7215.503,661,805.32深圳市会淇投资发展有限公司25,869,258.546.811,293,462.93广西华业建筑工程有限公司20,063,103.355.291,023,152.55中建三局第一建设工程有限责任公司深圳分公司19,828,910.595.221,285,890.88中建二局第一建筑工程有限公司深圳分公司15,999,206.884.21850,730.87合计140,626,229.0837.038,115,042.555、因金融资产转移而终止确认的应收账款无。6、转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额无。（二）其他应收款1、其他应收款分类披露单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提比账面价值账面价值金额比例金额金额比例金额计提比例例按信用风险特征组392,872,13,664,2379,208,2394,12613,327,41380,799,35合计提坏账准备的100.00%3.48%100.00%3.38%489.2860.4728.81,762.881.711.17其他应收款20,229,513,664,26,565,30415,957,13,327,412,630,363.0其中：账龄组合5.15%67.55%4.05%83.52%64.7460.47.27774.771.716372,642,9372,642,378,168378,168,98其他组合94.85%24.5495.95%924.54,988.118.11392,872,13,664,2379,208,2394,12613,327,41380,799,35合计100.00%3.48%100.00%3.38%489.2860.4728.81,762.881.711.17期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：□适用√不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：√适用□不适用单位：元期末余额账龄其他应收款坏账准备计提比例1年以内分项1年以内小计5,879,539.99294,477.815.00%1至2年355,591.5535,559.1610.00%2至3年845,871.00253,761.3030.00%3至4年56,200.0028,100.0050.00%4至5年200,000.00160,000.0080.00%5年以上12,892,362.2012,892,362.20100.00%合计20,229,564.7413,664,260.4767.55%确定该组合依据的说明：无。组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：□适用√不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：□适用√不适用2、本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额336,848.76元。3、本期实际核销的其他应收款情况无。4、其他应收款按款项性质分类情况单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额外部单位往来款10,724,162.2111,172,833.40内部单位往来款372,642,924.56378,168,988.11押金保证金6,464,822.351,707,701.35应收租金1,254,791.481,254,791.48事故保险垫付款2,120.2329,357.23备用金及员工暂借款1,639,536.601,680,242.24垫付员工社保公积金及食堂伙食费144,131.85112,849.07合计392,872,489.28394,126,762.885、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况单位：元占其他应收款期末单位名称款项的性质期末余额账龄坏账准备期末余额余额合计数的比例深圳市天地混凝土有往来款105,575,945.781年以内26.87%限公司西安千禧国际置业有往来款81,000,000.001年以内20.62%限公司深圳市恒大房地产投往来款50,965,400.001年以内12.97%资管理有限公司连云港天地经纬房地往来款38,411,301.781年以内9.78%产开发有限公司株洲天地混凝土有限往来款36,334,668.201年以内9.25%公司合计--312,287,315.76--79.49%6、涉及政府补助的应收款项无。7、因金融资产转移而终止确认的其他应收款无。8、转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额无。（三）长期股权投资单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值对子公司投资175,467,324.1439,079,340.12136,387,984.02175,467,324.1439,079,340.12136,387,984.02合计175,467,324.1439,079,340.12136,387,984.02175,467,324.1439,079,340.12136,387,984.021、对子公司投资单位：元本期计提减值准减值准备期末余被投资单位期初余额本期增加本期减少期末余额备额深圳市天地建材1,104,276.581,104,276.581,104,276.58有限公司深圳市天地石材11,934,004.4611,934,004.4610,352,045.78有限公司深圳市天地新型5,000,000.005,000,000.003,034,979.58构件有限公司深圳市深秦实业10,135,653.7610,135,653.765,194,444.44有限公司深圳市天地砼剂510,000.00510,000.00开发有限公司深圳天地远东混8,231,313.668,231,313.66凝土有限公司深圳市天地石矿19,393,593.7419,393,593.7419,393,593.74有限公司深圳市天地物业8,040,743.008,040,743.00管理有限公司深圳市天地混凝12,258,000.0012,258,000.00土有限公司深圳市深康大岭3,450,000.003,450,000.00山石矿有限公司深圳市天地建筑11,306,013.7011,306,013.70材料有限公司深圳市天地东建20,000,000.0020,000,000.00混凝土有限公司西安千禧国际置12,000,000.0012,000,000.00业有限公司株洲天地混凝土25,114,458.2425,114,458.24有限公司株洲天地中亿混11,989,267.0011,989,267.00凝土有限公司深圳市天地恒大房地产投资管理15,000,000.0015,000,000.00有限公司合计175,467,324.14175,467,324.1439,079,340.12（四）营业收入和营业成本单位：元本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本主营业务192,487,754.06165,263,928.55209,388,571.33175,972,105.80其他业务398,904.2319,209.36418,241.8027,235.53合计192,886,658.29165,283,137.91209,806,813.13175,999,341.33（五）投资收益单位：元项目本期发生额上期发生额成本法核算的长期股权投资收益3,546,600.009,096,200.00合计3,546,600.009,096,200.00（六）其他无。十六、补充资料（一）当期非经常性损益明细表√适用□不适用单位：元项目金额说明非流动资产处置损益-237,883.60计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享894,131.96受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出-156,339.52减：所得税影响额-144,590.19少数股东权益影响额552,921.66合计91,577.37--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用（二）净资产收益率及每股收益报告期利润加权平均净资产收益率每股收益基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的净利润2.02%0.05590.0559扣除非经常性损益后归属于公司1.99%0.05530.0553普通股股东的净利润（三）境内外会计准则下会计数据差异1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称无。（四）公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明项目期末余额年初余额增减比例增减的主要原因应收票据7,339,317.3222,116,527.85-66.82%主要系本报告期公司将持有未到期银行承兑汇票背书转让所致其他应收款24,195,927.1517,562,541.7437.77%主要系本报告期公司支付押金保证金及应收租金增加所致在建工程8,262,245.313,791,364.07117.92%主要系本报告期公司混凝土生产场站建设投入增加所致应交税费35,708,367.0451,708,286.35-30.94%主要系本报告期公司支付上年度企业所得税税款所致应付股利10,096,961.713,159,149.71219.61%主要系本报告期公司对股东分配股利且尚未支付所致一年内到期的非流6,851,546.1713,929,167.40-50.81%主要系本报告期公司将于一年内动负债到期的搅拌车按揭款及分期支付的购置款减少所致长期借款19,500,000.000.00100.00%主要系本报告期公司借入两年期银行借款所致项目年初至报告期末去年同期增减比例增减的主要原因营业税金及附加4,292,932.661,216,037.42253.03%主要系本报告期房地产业营业收入增加，对应的相关税费增加所致营业外支出764,520.46143,571.39432.50%主要系本报告期资产处置损失等同比增加所致少数股东损益1,865,266.733,494.5653,276.30%主要系本报告期非全资子公司盈利同比增加所致支付的各项税费40,891,516.5821,669,484.3488.71%主要是受本报告期公司房地产业营业收入增加，相关的税费支出同比增加，以及公司支付上年度企业所得税款同比增加所致经营活动产生的现9,638,755.64-36,646,724.92126.30%主要是系本报告期孙公司天地经金流量净额纬公司“天地国际公馆”房地产项目销量增长，收到客户购房款同比增加所致处置固定资产、无70,630.00125,300.00-43.63%主要系本报告期处置资产的现金形资产和其他长期收入同比减少所致资产收回的现金净额购建固定资产、无8,298,704.001,648,238.00403.49%主要系本报告期公司混凝土生产形资产和其他长期场站建设支出及购买搅拌车等生资产支付的现金产运输设备同比增加所致投资活动产生的现-7,008,074.00-1,522,938.00-360.17%主要系本报告期公司混凝土生产金流量净额场站建设支出及购买搅拌车等生产运输设备同比增加所致分配股利、利润或8,561,334.3312,414,736.56-31.04%主要系本报告期公司支付的银行偿付利息支付的现借款利息同比减少所致金筹资活动产生的现-11,444,275.1421,430,724.59-153.40%主要系本报告期公司偿还银行借金流量净额款同比增加所致第十节备查文件目录1、载有公司负责人、主管会计工作负责人（财务总监）、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；2、报告期内在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。查阅地点：深圳市南山区高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大楼10楼深圳市天地（集团）股份有限公司董事会办公室法定代表人：杨国富深圳市天地（集团）股份有限公司董事会二〇一六年八月六日
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